票据债务

票据债务因票据的签发和交付而发生，并依票据而存在，是一种无因的证券债务。票据债务具有付款与担保双重责任属性。付款责任是无条件的绝对的主要票据债务。票据上的付款人有付款义务，但不一定要承担付款责任。要其承担付款责任必须有特定的票据行为发生，如汇票付款人因承兑才负付款之责。担保责任是在票据权利人遇到不获付款、不获承兑等情况时发生，用以补充付款责任，是附条件的、次要的票据债务，由票据的发票人、背书人、保证人等担当。

票据债务有主债务人的债务与从债务人的债务之分。汇票承兑人和本票出票人对持票人的债务为主债务人的债务。汇票出票人、背书人或者参加承兑人，本票背书人，支票出票人、背书人等对持票人的债务为从债务人的债务。这种债务主要是由于主债务人未能履行付款义务而产生的。由于主从票据债务的这种区分，因此，关于票据债务的法律适用，因主从债务的不同而分别确定其准据法。

日内瓦票据公约即是如此，该公约规定，汇票承兑人或者本票的出票人所负债务的效力依据付款地的法律确定；汇票或者本票的其他签名人所负债务的效力依据签名地的法律确定。依照这一规定，付款地的法律用于确定汇票或者本票产生的主债务，即由汇票承兑人或者本票出票人承担的付款义务，而签名地的法律则用于确定汇票或者本票产生的从债务。票据的主债务适用付款地的法律，来源于债的效力依其履行地法这一传统的法律规则。相比较而言，付款地一般比较确定，由付款地法支配票据主债务是较为合适的。

票据具有流通性，一张票据在到期之前，可能已经多次转手，并在许多国家流通，因此，为了增强票据债务法律适用的确定性和可预见性，以适用付款地法为宜。至于说票据从债务不适用付款地的法律而适用签名地的法律，主要是因为票据从债务人（如背书人）实际付款的地方常常并非是其签名地，更不会是票据上记载的主债务人付款地。在此情况下，票据从债务适用行为人签名地的法律确定其从债务的效力是较为合理的一种选择，而且也方便签名人及其后手预见到该从债务的法律效力。一般而言，对于票据主债务，除英国采用缔约地法原则以外，美国、日本、韩国和德国甚至包括一些非公约缔约国均采取付款地法原则。

美国《第二次冲突法重述》规定汇票受票人（即付款人）或者本票出票人承担的债务适用其付款地的法律。如果票据上未载明付款地，则适用交付票据的所在州或国的法律。关于票据的从债务，该重述规定，汇票出票人以及汇票或者本票的背书人所承担的债务，各依据其交付票据的所在州或国的法律确定。而票据交付地和票据签名地通常为同一个地方，因而适用票据交付地的法律通常相同于适用票据签名地的法律。如果票据上未标明付款地的话，有些国家规定，无论票据上是否载有付款地，均应以付款地的法律作为准据法，而另外一些国家则规定，在此情况下，以票据交付地法为准。对于票据从债务，英美国家一般适用交付地国家的法律，也有些国家规定适用签字地国法律，还有些国家规定适用付款地国法律。

值得一提的是，英国在票据债务的法律适用方面有其特殊之处。尽管《英国汇票法》规定的冲突规则中，没有直接涉及票据债务实质效力的条款，然而却有这样的规定：汇票的出票、背书、承兑或者参加承兑之解释，由各该合同签订地的法律支配。上述条文所指的对票据各合同的“解释”，沃尔夫认为合同的效力是包括在内的。可见，英国对于票据各合同的债务都是适用合同订立地的法律确定其效力的。这一法律就是合同一方当事人向另一方当事人交付票据的所在地法律。但作为例外，如果汇票是国内汇票而且在国外背书，则该汇票的付款人（即承兑人）所承担的义务，必须依据英国法加以确定。

由此可见，只是国内汇票的付款人与持票人之间的债务关系依据英国法进行解释，而该汇票的国外背书人与被背书人或其他后手之间的关系，则仍然依据背书人交付汇票的所在地法律予以解释。根据《英国汇票法》的规定，该例外所涉及的“国内汇票”是指事实上或者票据记载表明其出票和付款均在大不列颠群岛境内的汇票或者在该群岛开出而且以境内居民为付款人的汇票。由此可知，对于票据债务的效力问题，依据《英国汇票法》就票据合同的解释所明文规定的冲突规则来确定其准据法，撇开上述例外，意味着票据付款地的法律排除适用。沃尔夫认为，最好的方法也许是向日内瓦票据公约那样，规定汇票承兑人的债务和本票出票人的债务均依票据付款地的法律确定，其他票据当事人的债务则依其签名地的法律确定。事实上，在此之后，英国更是有人主张付款地法律应该用以确定汇票或者本票所包含合同是否有效及其导致的效果，以区别于依《英国汇票法》指定的法律对汇票或者所含合同作狭义解释。据调查，该主张在英国颇有市场。

然而，有些国际公约对确定票据债务准据法的规定与日内瓦票据公约并不完全相同。《巴斯塔曼特法典》第271条规定，票据签发人承担的义务依出票地的法律确定，承兑人义务依承兑地的法律确定，背书人义务依背书地的法律确定，票据保证人义务依提供保证所在地法律确定，参加承兑人的义务依参加地法律确定。上述规定适用于汇票、本票和支票。《蒙得维的亚公约》的规定大致上与《巴斯塔曼特法典》的规定相同，只是没有票据保证准据法的规定，而且还对支票的法律适用作了专门的补充规定。美洲公约规定，因汇票和本票所产生的一切债务适用债务成立地法，一债务依其成立地法无效不影响其他债务依其成立地的法律为有效。如果票据上未载明债务成立地，其债务则适用支付地的法律，如果支付地也未载明，则应适用出票地的法律。这些公约与日内瓦票据公约的较为重要的区别在于，前者规定票据主债务的准据法适用汇票承兑地法律或者本票出票地法律，而后者规定票据主债务的准据法适用付款地的法律。