公司行政侵权

公司为法人，无行为的实体来决定其意思，并实行其意思，必须有机关代为决定、实行意思。公司的机关，在公司状态持续中，一般有意思机关、业务执行机关、代表机关和业务监督机关；在公司设立过程中，由于公司发起人的行为及其效果在公司成立后也由公司承受，因此广义上，公司发起人往往被认为是公司的机关；再者由于公司重整时的重整人和公司清算时的清算人基于法律的规定也有相应的职权，也可称为公司的机关。在以上公司机关的划分中，除公司的意思机关因决定公司的意思，不直接参与公司的管理活动，其他各机关我国台湾地区称为公司的负责人。本书关于公司行政的界定以公司的负责人在公司的行政管理(对内和对外执行和代表公司事务)过程中因违反法律的规定造成公司外部人受损害时的责任承担为研究内容。由于公司的发起人和重整人、清算人都是公司的非正常状态的、暂时性的公司机关，因此，本书首先在正常状态下的公司机关行政侵权的构成、责任形式的研究基础上，对于这些非正常状态公司机关运行法理的特别之处进行明确，以求简练、明晰。^[1]

第一章公司行政侵权的责任基础(1)

第一节公司行政侵权的概念(1)

第二节公司行政侵权责任基础的经济分析(8)

第三节公司行政侵权责任基础的法律分析(18)

第四节公司行政侵权的典型形态(24)

第二章有限责任(36)

第一节公司人格独立化(37)

第二节有限责任的功能及危机(46)

第三节有限责任的限制(50)

第四节公司人格否认的理论及适用(52)

第五节公司人格否认的再思考(61)

第三章注意义务(71)

第一节公司侵权中董事对第三人的责任(71)

第二节注意义务的产生与发展(81)

第三节商业判断规则(84)

第四节董事义务对象范围的扩大(89)

第五节董事违反注意义务的责任承担(92)

第四章信息披露(97)

第一节上市公司信息披露存在的问题和原因(97)

第二节信息披露的充分性(101)

第三节信息披露的真实性(107)

第四节信息披露不符的责任分析(118)

第五章虚假出资(127)

第一节出资种类及出资程序(129)

第二节有限责任的相对性(137)

第三节出资的连带责任问题(144)

第四节现行《公司法》设计上的缺陷及纠正(153)

第六章关联交易(160)

第一节关联企业与关联交易(160)

第二节关联方交易的规制(168)

第三节关联交易的规制(172)

第四节关联交易的变异——自我交易及其最终救济(179)

第五节对完善我国《公司法》相关规定的若干建议(187)

第七章行政掠夺(192)

第一节行政掠夺的定义(192)

第二节行政掠夺的责任(212)

第三节行政掠夺的救济途径(215)

第八章公司变更(225)

第一节公司变更无效的可诉性及诉讼机制的立法缺失(225)

第二节公司变更中少数股东利益的保护(229)

第三节公司注册资本变更无效(237)

第四节公司合并与分立无效(257)

第五节公司组织形式变更无效(280)

第九章公司行政侵权的立法完善(287)

第一节独立董事制度(287)

第二节外部监事制度(302)

第三节期权制度(309)

第四节第三人诉权(317)

参考文献(320)

后记(324)